关于印发《博士后管理工作规定》的通知
人事部 全国博士后管委会
关于印发《博士后管理工作规定》的通知
国人部发〔2006〕149号
各省、自治区、直辖市人事厅（局），新疆生产建设兵团人事局，国务院有关部委、直属机构人事（干部）部门，解放军总政治部干部部，各博士后设站单位：
为贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要》和《博士后工作“十一五”规划》，进一步加强和规范博士后管理工作，现将人事部、全国博士后管委会重新修订的《博士后管理工作规定》印发给你们，请认真贯彻执行。
人 事 部
全国博士后管委会
二○○六年十二月二十九日
博士后管理工作规定
第一章 总 则
第一条 为保证博士后事业持续健康发展，加强博士后管理工作，制定本规定。
第二条 博士后制度是指在高等院校、科研院所和企业等单位设立博士后科研流动站（以下简称流动站）或博士后科研工作站（以下简称工作站），招收获得博士学位的优秀青年，在站内从事一定时期科学研究工作的制度。
国家建立博士后制度，旨在吸引、培养和使用高层次特别是创新型优秀人才，建立有利于人才流动的灵活机制，促进产学研结合。
第三条 本规定所称流动站是指在高等院校或科研院所具有博士授予权的一级学科内，经批准可以招收博士后研究人员的组织。
本规定所称工作站是指在具备独立法人资格的企业等机构内，经批准可以招收博士后研究人员的组织。
在流动站或工作站从事研究工作的人员称为博士后研究人员（以下简称博士后人员）。
第四条 博士后管理工作坚持政府主导与社会参与相结合的原则，坚持公开、平等、竞争、择优的原则，注重提高质量，稳步扩大规模，健全完善制度。
第二章 管理机构
第五条 人事部是全国博士后工作综合管理部门，负责制定博士后工作的政策、规章、规划，并组织实施。
全国博士后管理委员会由国务院人事、科技、教育、财政等有关部门的负责人和有关专家组成，负责对全国博士后工作中的重大问题进行研究和协调。全国博士后管理委员会办公室设在人事部专业技术人员管理司。
第六条 省、自治区、直辖市政府人事部门管理本地区博士后工作，建立由人事部门牵头，有关单位和专家组成的博士后管理协调机制，结合本地区的实际情况，研究制定符合本地区特点的博士后发展规划和配套政策、措施。经人事部批准，省、自治区、直辖市博士后管理部门可承担本地区的博士后设站申报、博士后工作评估、博士后人员进出站手续办理，并向人事部登记注册等事宜。
国务院有关部委及直属事业单位的人事部门可按有关规定制定配套政策、措施，负责本部委及直属机构博士后工作的指导、协调和监督。
第七条 设有流动站、工作站的单位（以下简称设站单位），制定博士后具体管理办法，配备专门的管理人员，负责本单位博士后管理工作。
第三章 流动站和工作站的设立
第八条 根据国家经济社会发展需要和博士后工作发展规划，开展增设流动站、工作站工作，一般每两年开展一次。
第九条 高等院校和科研院所申请设立流动站，应当具备以下基本条件：
1、具有相应学科的博士学位授予权，并已培养出一届以上的博士毕业生；
2、具有一定数量的博士生指导教师；
3、具有较强的科研实力和较高的学术水平，承担国家重大研究项目，科研工作处于国内前列，博士后研究项目具有理论或技术创新性；
4、具有必需的科研条件和科研经费，并能为博士后人员提供必要的生活条件；
具有博士学位一级学科授予权、建有国家重点实验室的学科和国家重点学科可优先设立流动站。
第十条 企业、从事科学研究和技术开发的事业单位、省级以上高新技术开发区、经济技术开发区和留学人员创业园区申请设立工作站，应当具备以下基本条件：
1、具备独立法人资格，经营或运行状况良好；
2、具有一定规模，并具有专门的研究与开发机构；
3、拥有高水平的研究队伍，具有创新理论和创新技术的博士后科研项目；
4、能为博士后人员提供较好的科研条件和必要的生活条件。
建有省级以上研发和技术中心，承担国家重大项目的单位可优先设立工作站。
第十一条 流动站的设立，由拟设站单位提出申请，各省、自治区、直辖市人事部门或国务院有关部委及直属机构人事部门审核汇总后报人事部。经专家评审委员会评审，由人事部和全国博士后管理委员会审核批准。
第十二条 工作站的设立，由拟设站单位提出申请，各省、自治区、直辖市人事部门或国务院有关部委及直属机构人事部门组织初评后报人事部。经专家评议，由人事部审核批准。
第四章 博士后人员的招收
第十三条 具有博士学位，品学兼优，身体健康，年龄一般在四十岁以下的人员，可申请进站从事博士后研究工作。
第十四条 申请从事博士后研究工作的人员，应当向设站单位提出书面申请，提交证明材料。委托培养、定向培养、在职工作以及具有现役军人身份的人员申请从事博士后研究工作，应当向设站单位提交其委托单位、定向培养单位、工作单位或者所在部队同意其脱产从事博士后研究工作的证明材料。
在职人员不得兼职从事博士后研究工作。
第十五条 设站单位应面向社会公开招收博士后人员，要对申请者的科研能力、学术水平和已取得的科研成果进行严格审核，采用考核、考试、答辩等形式择优招收。
设站单位应与博士后人员签订协议,明确双方的权利、义务以及工作目标、课题要求、在站工作期限、产权成果归属、违约处罚等。
第十六条 设站单位按有关规定在人事部博士后管理部门或有关省、自治区、直辖市人事部门办理博士后人员进站和户口迁落等有关手续。
申请到军队设站单位从事博士后研究工作的人员凭军队博士后管理机构的审批通知，按上述程序办理。
第十七条 除经人事部博士后管理部门批准的特殊情况外，申请人不得进入授予其博士学位的单位同一个一级学科流动站从事博士后研究工作。
第十八条 对承担国家重大科研项目的非设站单位或已设站单位的非设站学科，经人事部博士后管理部门批准可以依托国家重大科研项目，招收项目博士后人员。
第十九条 工作站应与流动站联合招收、培养博士后人员，合作双方应当按照优势互补、互惠互利、保证质量、共同受益的原则签订协议书，明确双方及相关博士后人员的权利和义务。流动站应向工作站提供科研支持和专家指导，帮助工作站做好确定博士后研究项目、招收博士后人员等联合招收工作。以工作站为主做好联合招收博士后研究人员工作，并视导师指导和设备试验等情况向流动站支付一定费用，费用数额由双方协商确定。联合招收的博士后人员在工作站所在省、自治区和直辖市办理博士后研究人员进出站手续。
学术、技术实力强，具备独立培养博士后人员能力的工作站，经人事部博士后管理部门批准可以单独招收博士后人员。
第五章 博士后人员的管理
第二十条 各设站单位应建立在站博士后人员的考核指标体系，以及博士后人员进站招收、中期考核和出站考核制度。制定对博士后人员目标管理、绩效评价、奖励惩处等具体管理办法，对博士后人员进行定期考核。对研究成果突出、表现优秀的博士后人员，应当给予适当的表彰和奖励；对中期考核不合格的博士后人员予以劝退和解约。
第二十一条 各设站单位应将博士后人员纳入本单位人事管理范围，其人事、组织关系、福利待遇等比照本单位同等人员对待，或按协议执行。博士后人员实行岗位绩效工资制度。
第二十二条 博士后人员应与设站单位职工享受同等的医疗保障待遇，所需资金的筹集应当执行设站单位职工医疗保障资金的筹集办法。
第二十三条 博士后人员进站报到后，可在设站单位所在地落常住户口，凭人事部博士后管理部门或有关省、自治区、直辖市人事部门介绍信和其它有效证明材料，到公安户政管理部门办理户口迁出和落户手续，其配偶及未成年子女可以随其流动，按有关规定到当地公安派出所办理暂住手续。
第二十四条 博士后人员在站期间，可以凭人事部博士后管理部门或有关省、自治区、直辖市人事部门的介绍信，在其子女暂住户口所在地办理入幼儿园、上小学和初中，报考（转入）高中以及报考高等院校或中等专业学校等事宜，享受当地常住户口居民的同等待遇。
第二十五条 博士后人员在站工作时间为两年，一般不超过三年。承担国家重大项目，获得国家自然科学基金、国家社会科学基金等国家基金资助项目或中国博士后科学基金特别资助项目的博士后人员，如需延长在站时间，经设站单位批准后，可根据项目和课题研究的需要适当延长。
博士后人员工作期满后应按时出站，确有需要可转到另一个流动站或工作站从事博士后研究工作。博士后人员从事博士后研究工作最长不超过六年。
第二十六条 博士后人员在站期间，根据研究项目需要，经设站单位批准，可以到国外开展合作研究、参加国际学术会议或进行短期学术交流，时间一般不超过三个月。经设站单位批准，可根据项目情况适当延长。
第二十七条 博士后人员的研究成果归属，依照国家有关知识产权的法律、法规办理。
第二十八条 博士后人员期满出站前，设站单位可以根据其在站期间的科研能力、学术水平、工作成果，对其提出专业技术职称评定意见或建议。
第二十九条 博士后人员工作期满，须向设站单位提交博士后研究报告（以下简称报告）和博士后工作总结等书面材料，报告要严格按照格式编写。设站单位应将报告报送国家图书馆。博士后人员出站时，设站单位要及时组织有关专家对其科研工作、个人表现等进行评定，形成书面材料归入其个人档案。
第三十条 对出站考核合格的博士后人员，由人事部和全国博士后管理委员会颁发博士后证书。
第三十一条 博士后人员期满出站，到人事部博士后管理部门或有关省、自治区、直辖市办理出站手续。凭人事部博士后管理部门或有关省、自治区、直辖市人事部门的介绍信和其它有效证明材料，到当地公安户政管理部门办理本人及配偶和未成年女的户口迁出和落户手续。
第三十二条 博士后人员工作期满出站，除有协议的以外，其就业实行双向选择、自主择业。各级政府人事部门和设站单位要为出站博士后人员的合理使用创造条件，做好出站博士后人员的就业引荐等服务工作。
第三十三条 博士后人员在站期间，有下列情形之一者，应予退站：
1、考核不合格的；
2、在学术上弄虚作假，影响恶劣的；
3、受警告以上行政处分的；
4、无故旷工连续15天或一年内累计旷工30天以上的；
5、因患病等原因难以完成研究工作的；
6、出国逾期不归超过30天的；
7、其他情况应予退站的。
第三十四条 退站的博士后人员，不享受国家对期满出站博士后人员规定的相关政策，其户口迁落和有关人事关系手续由人事部博士后管理部门或有关省、自治区、直辖市人事部门办理。
第三十五条 加强对博士后工作管理人员进行业务培训，以做好博士后管理工作。
第六章 博士后日常经费和公寓管理
第三十六条 博士后日常经费是用于博士后人员日常生活和日常公用的专项经费，主要来源于中央财政拨款、地方财政拨款和设站单位筹资。
第三十七条 人事部和财政部确定国家资助博士后日常经费标准，制定国家日常经费资助年度计划。各省、自治区、直辖市和设站单位资助招收博士后人员，其日常经费标准参照国家规定的博士后日常经费标准。
第三十八条 留学博士回国从事博士后研究工作，国家按照博士后日常经费标准给予专门资助。
第三十九条 博士后日常经费由设站单位统一管理，单独立账，专款专用。对国家下拨的博士后日常经费，设站单位博士后工作主管部门可以提取不高于博士后日常经费总额的3%，作为博士后管理工作经费。
第四十条 人事部和各省、自治区、直辖市人事部门负责对其下拨的博士后日常经费的管理、使用情况进行检查和监督，对违反规定使用不当的，按照有关财务规定处理。
第四十一条 国家、地方和设站单位共同出资,在设站单位和在站博士后人员数量较多的城市集中建造博士后公寓。有条件的设站单位也可自筹经费建造博士后公寓。
第四十二条 有关省、自治区、直辖市和设站单位应根据当地的实际情况制定博士后公寓管理办法。博士后公寓是在站博士后人员居住的专门住房，不得挪作他用。博士后出站时，应及时从博士后公寓中迁出。
第七章 评估和表彰
第四十三条 人事部和全国博士后管理委员会统一组织全国博士后工作评估。评估工作一般每三年进行一次。
第四十四条 人事部和全国博士后管理委员会负责制定评估办法和评估指标体系，各省、自治区、直辖市和国务院有关部委、直属机构人事部门按照人事部和全国博士后管理委员会的要求，负责组织实施本地区、本部门博士后工作评估，并将评估情况报人事部。
第四十五条 人事部、全国博士后管理委员会根据评估结果，划分评估等级并予以公布。对管理工作优秀的流动站和工作站进行表彰；对管理不善、评估不合格、不具备设站条件的流动站和工作站视情况予以警告、限期整改直至撤销，并向社会公布。
第四十六条 人事部博士后管理部门或有关省、自治区、直辖市人事部门对受到警告并限期整改的设站单位在制度建设、组织机构、博士后人员在站管理等方面进行专门的指导和帮助，并在整改期满时组织考核，将考核结果报人事部。人事部和全国博士后管理委员会根据考核结果作出撤销警告或撤销设站资格的决定，并向社会公布。
撤销的流动站和工作站三年后方可重新申请设立流动站和工作站。申报程序见本规定第九条、第十条。
第四十七条 对在科学技术、教育事业和经济建设中做出突出贡献的优秀博士后人员，人事部和全国博士后管委会通过组织开展全国优秀博士后评选活动进行表彰。
第四十八条 各省、自治区、直辖市人事部门应加强日常管理，做好评估和表彰工作，对优秀的流动站和工作站给予奖励，对存在问题的设站单位及时给予指导和帮助。各设站单位应结合本单位实际情况，建立必要的日常管理和检查制度。
第八章 科研资助
第四十九条 国家设立中国博士后科学基金，为博士后人员开展科研工作提供资助。基金主要来源于中央财政拨款，同时接受国内外各种机构、团体、单位或个人的捐赠。
第五十条 博士后科学基金设普通资助和特别资助两种方式。普通资助是对博士后人员从事自主创新研究的科研启动或补充经费；特别资助是为鼓励博士后人员增强创新能力，对在站期间取得重大科研成果和研究能力突出的博士后人员的资助。
第五十一条 中国博士后科学基金资助按照《中国博士后科学基金资助条例》和配套办法执行。
第五十二条 各地方政府和中央有关部门的人事（干部）部门，以及博士后设站单位应对获得中国博士后科学基金资助的博士后人员给予配套资助。
第九章 职业道德建设
第五十三条 加强对博士后人员的爱国主义教育，引导他们树立良好的职业道德，淡泊名利，潜心钻研，自由探索，锐意创新。
第五十四条 加强对博士后人员知识产权保护法律意识的培养，严格遵守知识产权保护的法律法规，尊重他人的研究成果和权益。创造尊重和保护知识产权的法治环境，依法申报知识产权，促进科技成果转化。
第五十五条 各设站单位应为博士后人员营造尊重个性、学术民主、鼓励探索、支持创新、容许失败的宽松和谐环境，形成有利于优秀青年人才脱颖而出的机制。
第五十六条 博士后人员应坚持实事求是的科学精神和严谨求实的治学态度，加强学术道德自律，反对学术上弄虚作假的浮躁浮夸作风，坚决抵制学术腐败和欺骗行为。
第十章 附 则
第五十七条 各省、自治区、直辖市人事部门，国务院有关部委、直属机构人事部门以及设站单位应结合本地区、本部门实际情况，并按照本规定制定具体实施办法。
第五十八条 本规定由人事部负责解释。
第五十九条 本规定自2007年1月1日起施行。2002年2月1日施行的《博士后管理工作规定》同时废止。此前有关规定凡与本规定不一致的，按本规定执行。
上市公司收购律师实务——要约收购
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、引言
依据《证券法》的规定，协议收购和要约收购是上市公司收购的两种法定方式。以明文方式确定协议收购的法律地位，这在其他证券市场成熟发展的国家是很少见的。而且，由于特定的历史原因，目前我国上市公司中70%以上的股份是国有股和法人股。这些股份不仅所占比例很高，而且不能流通，只能通过协议转让的形式来变现。由于协议收购的收购成本比要约收购要低，因此协议转让成了我国上市公司股权转让的主要形式。据统计，从1994年至2000年11月，在上市公司的股份转让中，收购股份比例超过30%并经证监会豁免其强制要约收购义务的企业达到121家。反观要约收购，要约收购是成熟证券市场上公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴；而在我国，要约收购的地位极为尴尬，直到2003年6月12日，南钢股份(600282)新东家南京钢铁联合有限公司发布了《南京钢铁有限公司要约收购报告书》，中国证券市场首例要约收购案才正式亮相。
诚然，在我国上市公司收购实践中协议收购和要约收购相对地位和别的国家正好相反是由于我国的特殊国情造成的，但不容忽视的是，目前上市公司收购一般采取的协议收购方式，存在着许多弊端和不足，其严重性正日益显露出来。主要表现在：
1．上市公司股份协议收购中行政色彩浓厚，许多地方政府为了保住局部利益，违背市场规律，导致很多上市公司协议收购案的形成都是“拉郎配”的结果。这样，既没有使得包袱企业能够脱胎换骨，反而拖累了优势企业。
2．非等价交易现象严重存在，一时间欺诈性重组行为比比皆是。
3．由于收购协议通常是收购方和目标企业的管理层私下形成的，缺乏外部监督，透明度很差，所以其中的自我交易和利益转移行很容易侵害中小股东和债权人的合法权益。
4．某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材，进行内幕交易和“黑箱作业”，借机疯狂炒作，造成股价大幅波动，不利于切实维护广大投资者的合法权益，难以维持一个公平、透明的市场运行秩序。
5．信息披露制度建设显得较为滞后。上市公司有关资产重组的信息披露不够充分，运作的透明度不高，导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以保障，这容易引发上市公司和投资者之间因信息的不完全和不对称而产生“逆向选择”和 “道德风险”等机会主义行为。
6．对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。
7．上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产重组现象较为普遍。一般来说，根据资产置换或合并的处理方法不同，可以将上市公司资产重组区分为实质性重组和报表性重组两种类型。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或将双方资产进行合并，并且要认真鉴别置换进来的资产质量是否确实是优质资产。而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并，上市公司的资产、业务并没有发生实质性的变化，只是通过自我交易等手段使账面利润增加。报表性重组的方法多种多样，例如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润等等。在我国上市公司资产重组中，实质性资产重组的公司为数较少，资产重组中的水分较大，"含金量"不高。据统计，在1999年进行资产重组的192家公司中，有92家公司收购资产，75家公司出售资产，这两者相加占到了重组公司总数的86.98%，而进行资产置换的只有25家公司，仅占重组公司总数的13.02%。可见，采用报表性重组的公司占了绝大多数比例，而采用实质性重组的公司所占比例则明显偏低。
8．目前上市公司资产重组中有些只是为了粉饰财务状况而进行了报表性重组，并没有进行实质性的资产重组。有的公司在取得上市公司控股权后，却将劣质资产出售给上市公司进行套现，或让上市公司为自己和关联企业的巨额贷款作担保，侵蚀上市公司利润。这些都严重影响了上市公司的资产营运质量和运作效率，极大地损害了上市公司的合法权益。
一个以协议收购作为上市公司收购的主要形式的市场是不成熟的；而成熟的市场呼吁要约收购成为主流的收购方式的一天的到来。为了改变我国证券市场这种扭曲的现象， 2002年10月7日，《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正式颁布，自2002年12月1日起实施。这是中国证券市场发展的新里程碑。《上市公司收购管理办法》对不同股份规定了不同的要约收购价格；挂牌交易股票参照市价；未挂牌交易股票参照净资产；放宽了可豁免范围，不限于受让方为国有股东，以统一的判断标准平等对待各类主体；要约价格的支付手段除现金外，还包括依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。这无疑为我国的要约收购走出目前在我国证券市场中尴尬的处境创造了极好的条件。
依据全国人大常委会办公厅研究室《中华人民共和国证券法应用指南》编写组编的《证券法关于上市收购规章的解读》中的观点，要约收购，是指收购方收购向被收购公司的管理层和股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。
要约收购作为敌意收购的主要战术，是强化资本市场资源配置功能的主要机制；以公开公平的价格在证券市场上争夺代理权为其本质特征；具有速度快、风险小、成本低等特点；与征集出席委托书、公开市场收购等方式相比，具有明显的优越性。基于要约收购的这些特点，再结合我国的证券市场的实际形式，如果要约收购能够成为我国上市公司收购的主流形式的话，那么将对我国的证券市场具有深远的积极意义：
其一，可以说明流通股东的股权价值提升，流通股股东的选择将决定公司命运。一股独大的上市公司，收购方只要协议受让非流通股即可控制公司，流通股东基本没有选择余地。随着上市公司治理结构的完善，股权多元化、大股东持股比例下降或第一、第二大股东持股比例相差较小的情况时有发生，收购方就必须通过要约收购，购入一定比例的流通股，方能取得上市公司控股权。这说明流通股东的价值增大，流通股东成为决定上市公司命运的主要力量之一。
其二，可以增加收购行为的透明度，有效降低成本，减少市场波动。目前，股权协议转让容易受原股东、政府、管理层的意愿影响，往往不够透明、不够市场化。主动型流通股要约收购，收购方可一次性从市场上购得足够股权，取得上市公司控制权。该方式较协议转让透明，较二级市场分批买入简捷、时间可控、成本可控，并可以减少市场波动。
其三，要约收购具有价格发现、价格引导及优化资源配置功能。要约收购价格应当是收购方认同的价格。要约收购通常发生在股价低估时，要约价格一般高于股票的当前市场价格，因此具有价格发现及价格引导功能。竞争型流通股要约收购，能最大程度地发掘流通股的真实价值及重组后的潜在价值，从而给予流通股东更多的选择机会，流通股东权益可以得到最充分的体现和保护。竞争型流通股要约收购的结果往往是“价高者得”，出价高者表明其有能力有信心经过重组及整合将上市公司内在价值提升到要约价以上，这需要收购方充分发挥收购的协同效应，对各项资源按照市场化原则进行优化配置。
但是另一方面，与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，使得收购人的收购成本较高。即便如此，通过借鉴其他国家的经验，可以肯定的是随着我国证券市场的不断发展成熟，要约收购也必将成为我国上市公司收购的主流形式。
二、要约收购的程序
1．发出要约收购前必须履行的程序
发出要约收购前必须履行的程序主要是针对收购方而言的。
（1）要约收购方案获得收购方公司董事会的批准
因为对于收购方来说，进行收购另一个上市公司是一项重要的财务活动，对公司的发展有重大影响，所以应当获得公司董事会的批准。如果依据公司章程的规定，需要召开股东大会的话，还需要获得股东会的通过。
（2）收购方将收购意图通知其主要债权人。
这是因为，收购行动尤其是要约收购需要巨额资金，这将极大的影响收购方的偿还能力。所以，在进行要约收购以前，收购方应当将其收购意图通知债权人。如果债权人有异议，则收购方应当提供相应的担保或者采取其他措施。
（3）在符合法律规定的情况下公布收购意图
公布收购意图与大股东的权益披露密切相关，因为某一股东持股达到一定的法定比例，往往是公司收购的先兆。因此，各国收购法律大都规定，股东在持股达到法定的比例时，有报告和披露持股意图的义务。
依据我国《证券法》第79条规定，收购方如果在发出收购要约之前，通过证券交易所的证券交易，持有目标公司已发行的股份的5％时，应当自该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机关，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，在公告期内停止对前述股票的买卖；而且，收购方持有目标公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的改上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依据前款规定再进行报告和公告。在报告期限内何做出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
法律之所以规定大股东有披露持股比例及意图的义务，主要是为了使投资公众在充分掌握同等信息的基础上及时作出投资判断，而不至于让大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势而形成实事上的消息垄断和对股价的操纵。这是证券市场上公开、公平原则的要求和体现。
而在上市公司要约收购的实践中，收购方在正式向目标公司股东发出收购要约之前，有权利自由购进目标公司的股票。为了更好的完成收购，收购方一般会谨慎的通过自己或者自己关联公司购买目标公司一定数额的股票。这样一来，收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定全面初见的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于成功的进行要约收购是十分必要的。一般来说，持有一个上市公司5％以上的发行在外的流通股股份的股东即为大股东，为了防范内幕交易，保护中小股东的利益，所以，法律规定大股东有披露持股比例及意图。
2．收购过程中必须履行的程序
要约收购是围绕收购要约展开的，收购要约是整个收购行为的中心，收购要约的发出标志着法律意义上收购程序的开始。一项关于收购的意思表示是否构成收购要约，对收购者、目标公司及其股东、甚至股票市场都会产生巨大的影响。所以，法律对于收购要约的形式、内容、撤回、撤销、变更、公告等事宜都有相当详细的规定。
（1）收购要约的形式
根据我国《证券法》第82条以及证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第26条、第27条、第28条的规定，要约收购报告书应当载明下列事项：(一)收购人的名称、住所；(二)收购人关于收购的决定；(三)被收购的上市公司名称；(四)收购目的；(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；(六)收购的期限、收购的价格；(七)收购所需的资金额及资金保证；(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；(九)收购完成后的后续计划；(十)中国证监会要求载明的其他事项。
收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的，应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。
收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后，被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的，应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。
收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书。
收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。
（2）收购要约的实质性内容
收购要约的涉及的内容较为广泛，但是值得收购方慎重考虑的主要有下几个问题：要约收购价格的确定、支付方式的选择、收购期间的限定。
1）要约收购价格的确定问题
要约价格指收购人愿以货币付款方式购买目标公司股份的现金价格。在这个问题上，要约人自然是想方设法把价格压低，以降低收购成本，而受要约人则欲竭力抬高价格，以从中获取最大利益，冲突是很明显的。
至于究竟如何确定要约的价格，世界各国法律对此有两种不同的态度：一是由收购要约人自己确定；二是由法律明确规定定价方法。前者有利于老练投资者的培养与成熟市场的培育，对股市的长远发展较为有利；后者则侧重保护中小股东利益，限制大股东的收购活动，不利于老练投资者的培养。我国证券法对要约收购价格并没有相关规定，但是证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第34条，以目标公司股票是不是挂牌交易为标准，确定了不同的指导原则：
其一，要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
其二，要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
