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监事会的职权、会议制度及议事规则




注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

股份制是现代企业制度最主要的形式之一，其主要特征是---内部治理机构的权责分明和相互制约，即根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡和相互协调的原则，建立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司治理机构，从而使企业成为真正自主经营、自负盈亏的市场竞争主体。相对于有限责任公司来说，以资合为主要特征的股份有限公司更是股份制的典型代表，而股份有限公司的组织机构制度则更能充分体现股份制的主要特征。股份有限公司的组织机构是指股东大会、董事会、经理及监事会。各组织机构有各自的权限范围，各司其职，协调配合，共同为公司的发展发挥作用。
公司治理结构的模式有两种，即“股东会中心主义”和“董事会中心主义”。“股东会中心主义”治理结构的确立，是资本主义初期人们对物质资本神化的产物。它将公司经营控制权置于股东会是基于物质资本所有者理论，旨在保护公司股东的利益。而“董事会中心主义”将控制权赋予董事会是为了克服“股东会中心主义”的局限性，实现公司的高效经营。但“董事会中心主义”所产生的信息不对称和搭便车等问题使对公司经营管理者的监督机制形同虚设。因此，只有平衡股东会中心主义和董事会中心主义二种立法例，使股东会与董事会之间既有权力的分工，又有权力的制衡，才能使股东会与董事会达到一种和谐统一的状态，也才能更好地服务于公司利益最大化这一大局。正是基于上述立法理念，我国新公司法并没有确立董事会中心主义，而是确认了分权治理结构，全面完善了公司治理结构的制度建设，强化了董事、监事、高管人员对公司的义务。

监事会的职权、会议制度及议事规则
（一）监事会的组成、监事任期及监事会的职权
股份有限公司是资合公司，股东众多，为使公司的生产经营活动能够高效率地开展，必须把经营权力合理地集中于董事会，但董事会也因而有可能滥用职权，以权谋私，损害公司和其他股东的利益，因此，必须设置监督机关，监事会正是由股东大会选出，代表各方利益，对董事会及董事的活动实行监督的专门机关。
根据公司法第一百一十八条的规定，股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
至于股份有限公司监事的任期，与本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定相同，此处不赘。
根据第一百一十九条的规定：“本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。”同有限公司一样，新公司法增加了监事会的费用由公司承担的规定，这对于增强监事会的独立性，充分发挥监事会的价值功能具有极为重要的意义。
（二）监事会的会议制度和议事规则
监事会对其职权范围的事项进行决议，要求有一定的程序和表决方式。新公司法完善了监事会的会议程序，保证了监事会的正常如期召开。新公司法规定，监事会会议由监事会主席负责召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
新公司法第一百二十条规定：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名”。可见，新公司法增加了监事会会议的类型、监事会会议记录、监事会议事方式和表决程序，克服了旧公司法关于监事会职权的规定过粗，缺乏可操作性的缺陷，使得监事会的运作更加规范。



国家发展和改革委员会 财政部


关于加快推进国家电子政务外网建设工作的通知

发改高技[2009]988号


中央和国家机关各部委，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委、财政厅，国家信息中心：
　 根据《国家信息化领导小组关于我国电子政务建设的指导意见》（中办发〔2002〕17号）和《国家信息化领导小组关于推进国家电子政务网络建设的意见》（中办发〔2006〕18号）的要求，有关部门协同推进国家电子政务外网（以下简称国家政务外网）建设，目前取得显著进展，已经初步具备承载中央政务部门主要业务的能力。为进一步加快国家政务外网建设，维护国家政务外网的统一、完整和有效运营，推动各级政务部门利用国家政务外网开展各类业务应用，充分发挥国家电子政务公共设施的作用和效能，现就有关工作要求通知如下：
　 一、国家政务外网由中央政务外网和地方政务外网组成，按照统一规划、分级负责的原则进行建设。各部门、各地方要充分认识加快国家政务外网建设的重要性和紧迫性，严格按照中办发[2006]18号文件提出的建设目标，充分利用已有资源，采取切实有效措施，加快推进国家政务外网建设。国家政务外网的建设目标是：力争到2010年底前，基本建成从中央到地方统一的国家政务外网，横向要连接各级党委、人大、政府、政协、法院、检察院等各级政务部门，纵向要覆盖中央、省、地（市）、县，满足各级政务部门社会管理和公共服务的需要。
　 二、中央各部门要抓紧制定本部门利用国家政务外网开展业务应用的规划和实施方案。尚未实现与国家政务外网连接的部门，要按照统一的标准和规范，于2010年初完成接入国家政务外网的工作；已实现与国家政务外网连接的部门，要尽快将各类可在国家政务外网上运行的业务系统向国家政务外网上迁移；已利用国家政务外网开展业务的部门，要进一步完善应用，扩大范围。今后凡属社会管理和公共服务范畴及不需在国家电子政务内网上部署的业务应用，原则上应纳入国家政务外网运行。
　 三、各省区市要认真贯彻中央文件精神，大力推进本地政务外网建设，在2010年底前基本实现对省、地（市）、县政务部门的网络覆盖，确保国家政务外网的统一性和完整性。已建或在建地方政务外网的省区市，要按照国家政务外网的统一规划和标准规范，进一步拓展、改造和完善本地政务外网，实现与中央政务外网的有效对接和畅通运行；尚未建设地方政务外网的省区市，要抓紧确定本地政务外网的建设和运维单位，充分利用现有政务网络、技术队伍和资金渠道，加快整合构建，尽快完成本地政务外网建设工作。各地方已建且用于社会管理和公共服务的政务网络，应纳入国家政务外网体系，实现与中央政务外网的互联互通。鼓励地（市）以下政务部门利用多种接入方式（如互联网安全接入等）构建本地政务外网。
　 四、国家信息中心要在有关部门指导下，承担国家政务外网日常管理工作，负责国家政务外网的统一规划，制订相关技术标准、服务规范、安全策略和管理办法，规划和管理国家政务外网IP地址和域名，承担中央政务外网的工程建设和运行维护等工作，对地方政务外网建设和运行进行业务指导。国家信息中心要为中央各部门在政务外网上开展业务和实现数据共享提供技术支持，为中央和地方政务外网的协调、衔接做好服务。国家信息中心要采取有效的管理和技术措施，保障国家政务外网的畅通、安全和可靠运行。
　 五、要按照统一规划、分级负责的原则，建立国家政务外网协同工作机制。国家信息中心统一受理中央政务部门利用国家政务外网的业务，并协调地方做好网络开通、业务承载、故障处理和客户服务等工作。各地方政务外网的建设和运维单位，要按照国家的统一规划和管理规范，在国家信息中心的协调、指导下，做好本地区政务外网的规划、建设和运行、服务工作，保障本地各级政务部门业务应用的顺利开展和安全可靠运行。
　 六、要加强国家政务外网的信息安全保障工作。中央和地方政务外网的建设和运维单位，要切实落实网络安全保障责任制，明确国家政务外网信息安全主管领导和工作部门，建立健全安全管理制度。要按照国家政务外网统一规划，建立网络安全防护体系和统一的网络信任体系。要定期对中央和地方政务外网进行安全检查，对查出的安全隐患和问题及时进行整改，确保国家政务外网的安全可靠。
　 七、各级政务部门要根据国家关于信息安全等级保护的有关规定，确定国家政务外网上运行的业务系统的信息安全等级，采取相应的信息安全等级保护措施，进行信息安全风险评估，保障各自业务系统的信息安全。
　 八、要不断提高国家政务外网的服务水平。中央和地方政务外网的建设和运维单位，要强化服务意识、创新服务模式、完善服务体系。要注重抓好管理标准、安全保障、响应能力和人才队伍等基础能力建设，做到标准化、规范化、制度化、专业化。要适应形势发展需要，紧密跟踪研究信息技术和信息服务模式的新问题、新动向，不断改善服务质量，切实提高国家政务外网整体服务水平。
　 九、为避免重复投资、重复建设，充分利用好国家已建电子政务公共设施，国家发展改革委今后原则上不再批准建设新的部门专用业务网络。财政部门原则上不再安排新的部门专用业务网络运行维护经费，并将根据各政务部门业务系统在国家政务外网上部署的进展情况，相应调整业务系统的运行维护费用，同时合理安排国家政务外网运行维护费用。
　 十、各省区市发展改革委和财政部门要相互配合，按照职责分工做好国家政务外网项目的组织、协调、审批和相关经费的落实工作。要会同有关部门加强对项目建设进度、建设内容、概预算执行情况的检查或稽查。
　 十一、国家对地方政务外网建设确有经费困难的西部省区和享受西部政策的部分中部地区给予一定的资金补助。请相关省区市发展改革委按照基本建设项目审批程序，在项目可研报告批复后，将项目资金申请报告报国家发展改革委审批。



　　　　　　　　 国家发展改革委

　　　　　　　　 财　　政　　部
　　　　　　 二〇〇九年四月十四日